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我國(guó)目前正積極推進(jìn)城市國(guó)企通過中長(zhǎng)期激勵(lì)進(jìn)行市場(chǎng)改革，并陸續(xù)頒布了系列相關(guān)政策指引。合伙制作為中長(zhǎng)期激勵(lì)的其中一種工具，在眾多的綜合性文件中有所提及但具體的政策導(dǎo)向或要求尚不明確。我們通過研究認(rèn)為：合伙制指兩個(gè)或兩個(gè)以上個(gè)人訂立合伙協(xié)議創(chuàng)立共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧且共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，其企業(yè)財(cái)產(chǎn)由全體合伙人共有，重大事項(xiàng)通常需要通過投票表決來決定。這種形式的企業(yè)由于有利于組建，開辦費(fèi)用較低等優(yōu)勢(shì)，在近年來成為城市國(guó)企經(jīng)常關(guān)注的熱點(diǎn)。

我國(guó)合伙制的發(fā)展歷史悠久，最早可追溯到春秋時(shí)期的典故“管鮑分金”。在唐宋時(shí)期不斷豐富，在近代已出現(xiàn)較多通過合伙形式進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的情況。現(xiàn)今我國(guó)的合伙制主要包括普通合伙制和有限合伙制兩種模式，其中普通合伙制企業(yè)中所有合伙人均是普通合伙人，擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，對(duì)于普通合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、合伙制結(jié)構(gòu)下企業(yè)的債務(wù)以及其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶無限責(zé)任，而有限合伙制主要指在一個(gè)以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許更多的合伙人在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中僅承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)組織。

合伙制主要應(yīng)用于輕資產(chǎn)、重人力資本的行業(yè)。這是由于這些行業(yè)較明顯的特點(diǎn)是企業(yè)主要是由人力組成的，極其重視員工的能力和經(jīng)驗(yàn)，因此通過合伙制實(shí)現(xiàn)資本與人才“共享共創(chuàng)共擔(dān)”留住核心人才。目前在知識(shí)型企業(yè)、初創(chuàng)型或轉(zhuǎn)型期企業(yè)及某些輕資產(chǎn)企業(yè)運(yùn)用較多，包括在互聯(lián)網(wǎng)、管理咨詢、法律服務(wù)、會(huì)計(jì)和房地產(chǎn)等領(lǐng)域應(yīng)用廣泛，典型的代表有高盛、阿里巴巴、萬科及華為等大型標(biāo)桿企業(yè)。

企業(yè)在合伙制度下具有較多優(yōu)勢(shì)，如合伙人組成較靈活，既需有對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人，也可以有以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的有限合伙人；合伙企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，合伙人共同償還責(zé)任，使合伙制企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較單一業(yè)主制企業(yè)大大提高；此外，合伙制為骨干員工開辟晉升渠道，促進(jìn)管理層的積極性，同時(shí)對(duì)員工產(chǎn)生較大的激勵(lì)和約束作用。

合伙制實(shí)際運(yùn)用中也存在一定的缺陷，例如合伙制人無法保證所有股東的權(quán)利，部分股東可能由于缺乏發(fā)言權(quán)被一票否決；合伙制財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓困難，由于合伙人的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓影響合伙人切身利益，因此法律要求合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時(shí)需要取得其他所有合伙人的同意；此外合伙制的管理的透明度較低，在企業(yè)整個(gè)運(yùn)行的過程缺乏公開化。

針對(duì)不同行業(yè)和企業(yè)團(tuán)隊(duì)，合伙制的實(shí)施具有一定的差異，但實(shí)施目的都是最大限度發(fā)揮人才作用，推動(dòng)公司發(fā)展為主要目標(biāo)，因此合伙制的實(shí)施一般包含以下幾個(gè)步驟：

進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)研：充分了解公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)希望建立起怎樣的合伙人制度，包括每一位計(jì)劃納入合伙人序列的人才對(duì)公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式、發(fā)展前景、組織與人才管理、公司推行合伙人制度等各方面的觀點(diǎn)評(píng)估，最終確定合伙團(tuán)隊(duì)的一致目標(biāo)；

梳理合伙人標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)公司的職務(wù)或職級(jí)及進(jìn)階體系進(jìn)行設(shè)計(jì)，定義公司各崗位人員所處的層級(jí)，并以此認(rèn)定哪些崗位人才將成為公司哪個(gè)層級(jí)的合伙人，以及哪些崗位人才暫時(shí)尚不能成為公司的合伙人，最終規(guī)劃公司所有員工在公司的職業(yè)發(fā)展通道；

設(shè)計(jì)激勵(lì)方案：征求公司股東和最高決策者的意見，在獲得他們的一致認(rèn)可后，再征求核心管理層成員及計(jì)劃納入合伙人序列的意見，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)方案的相關(guān)設(shè)計(jì)確定股份性質(zhì)及分紅相關(guān)原則及各種情形下的股份退出和轉(zhuǎn)讓原則；

制定考核標(biāo)準(zhǔn)：在完成激勵(lì)方案設(shè)計(jì)以后，需要針對(duì)每位入選合伙人設(shè)計(jì)出對(duì)其貢獻(xiàn)進(jìn)行考核的標(biāo)準(zhǔn)，并且要明確將考核結(jié)果與每一位合伙人的股份行權(quán)、股份分紅、合伙人身份升降以及股份增減持掛鉤的具體原則和方法；

審議合伙人制度全案并完成簽約：在完成上述步驟之后，公司已經(jīng)能呈現(xiàn)出合伙人制度體系的基礎(chǔ)性文件，在公司最高決策層進(jìn)行審議后公開文件，合伙人逐一完成申請(qǐng)后舉行合伙人制度啟動(dòng)暨簽約儀式。

自國(guó)企改革三年行動(dòng)以來，國(guó)企混改熱度效益在不斷加強(qiáng)，不少國(guó)企已在積極探索中長(zhǎng)期激勵(lì)方式促進(jìn)改革，合伙制作為中長(zhǎng)期激勵(lì)的一種，目前在在國(guó)企層面運(yùn)用的還較少，但有些國(guó)企在早期就已積極試點(diǎn)采取合伙制或引入合伙人進(jìn)行混改并取得不錯(cuò)成效，因此合伙制在這幾年再次進(jìn)入國(guó)企改革的視野。下面我們就兩個(gè)國(guó)企經(jīng)典的合伙案例進(jìn)行簡(jiǎn)單介紹，通過這些案例了解合伙制在國(guó)企混改中的實(shí)施情況。

（一）江西省旅游集團(tuán)

1、基本情況

江西省旅游集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“江旅集團(tuán)”）是中共江西省委、省政府組建的國(guó)有混合所有制企業(yè)，主要承擔(dān)江西省建設(shè)“旅游強(qiáng)省”戰(zhàn)略使命和國(guó)企改革創(chuàng)新使命，包括景區(qū)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)、酒店與民宿、旅游特色餐飲、旅行社綜合服務(wù)、旅游快消品與特色商品、旅游康養(yǎng)六大業(yè)務(wù)板塊。但在2015年江旅集團(tuán)開始起步之初就遇到無核心經(jīng)營(yíng)資源、無穩(wěn)定現(xiàn)金流的主營(yíng)業(yè)務(wù)、注入資產(chǎn)難盤活、融資成本難承擔(dān)、骨干人才難聚集等系列問題。為此江旅集團(tuán)積極探索股權(quán)多元的治理結(jié)構(gòu)，通過系列混改操作，僅用5年時(shí)間完成主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)突破10億元。

2、主要過程

引入創(chuàng)業(yè)合伙人進(jìn)行混改。2016年，江旅集團(tuán)在新一輪混改中率先按照國(guó)資要求進(jìn)行混改，次年與上海積厚資本、陽光保險(xiǎn)集團(tuán)和建銀國(guó)際三家戰(zhàn)略投資者代表正式完成簽約。為此，江旅集團(tuán)引入了12億股權(quán)基金，集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)也隨之發(fā)生變化，更名為江西省國(guó)企資產(chǎn)管理有限公司。

明晰治理主體權(quán)責(zé)邊界。引入創(chuàng)業(yè)合伙人進(jìn)行混改后，江旅集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)也發(fā)生變化，在股東方的主導(dǎo)下集團(tuán)修改了公司章程，建立健全了以股東會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。股東會(huì)表決相關(guān)事項(xiàng)需經(jīng)全體股東所持表決權(quán)三分之二以上同意，國(guó)有大股東可實(shí)行一票否決對(duì)于不符合企業(yè)戰(zhàn)略方向的事項(xiàng)。

實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化身份轉(zhuǎn)變。經(jīng)營(yíng)高管人員由董事會(huì)按市場(chǎng)化方法選聘及考核，打破國(guó)企經(jīng)理人選聘和任用的“行政化”問題，且國(guó)有出資人通過董事表達(dá)股東意愿，不直接干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。此外，本次“創(chuàng)業(yè)合伙人”中，不乏一部分央企、事業(yè)單位等人員，且所有經(jīng)營(yíng)班子都進(jìn)行持股，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化身份的轉(zhuǎn)化，改革較為徹底。

建立相關(guān)激勵(lì)考核機(jī)制。2018年，江旅集團(tuán)出臺(tái)了《江西省旅游集團(tuán)核心骨干持股合伙人經(jīng)營(yíng)管理譴責(zé)追責(zé)制度（試行）》，指出持股平臺(tái)企業(yè)普通合伙人牽頭組成工作小組，對(duì)有損合伙企業(yè)利益、有損公司利益的不履責(zé)、亂履責(zé)的行為，進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)督及懲罰處理。集團(tuán)還深入推進(jìn)勞動(dòng)用工制度、績(jī)效考核制度以及薪酬分配制度的市場(chǎng)化改革，全面構(gòu)建管理人員市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

3、改革成效

江旅集團(tuán)本次混改引入“合伙人”，并通過市場(chǎng)化改革及相關(guān)政策制度支持，極大激發(fā)了員工干事創(chuàng)業(yè)的熱情，加大與資本市場(chǎng)對(duì)接力度，成功加大在資本市場(chǎng)的影響力。此外，在放大國(guó)有資本功能、增強(qiáng)國(guó)有資本控制力影響力的同時(shí)，江旅集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，有效保證了國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，并以投資、并購(gòu)等方式先后整合景區(qū)、酒店、旅游餐飲、旅游快速消費(fèi)品和特色商品等企業(yè)，企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率逐年攀升，強(qiáng)力助推企業(yè)快速發(fā)展，并力爭(zhēng)集團(tuán)整體上市。

（二）江蘇高科技投資集團(tuán)

1、基本情況

江蘇高科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高投集團(tuán)”）是一家國(guó)有獨(dú)資集團(tuán)，為國(guó)內(nèi)設(shè)立的省級(jí)專業(yè)化創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)之一，系江蘇省委省政府著力打造的以股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資方式支持科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的專業(yè)化平臺(tái)。在2013年高投集團(tuán)因政策法規(guī)限制以及機(jī)制滯后，導(dǎo)致活力不足，業(yè)務(wù)拓展受限、人才流失嚴(yán)重，集團(tuán)的發(fā)展面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。為此集團(tuán)在之后在通過系列市場(chǎng)化混改操作，成功激發(fā)團(tuán)隊(duì)活力、釋放發(fā)展?jié)撃?，并入選“2017中國(guó)改革年度十大案例”。

2、主要過程

成立市場(chǎng)化運(yùn)作主體。2014年初，高投集團(tuán)在二級(jí)管理公司層面開展了內(nèi)部混合所有制改革。由集團(tuán)（持股35%）和核心管理團(tuán)隊(duì)組建的合伙企業(yè)（持股65%）共同成立江蘇毅達(dá)股權(quán)投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱“毅達(dá)資本”），成功組建充分市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)主體。

多維度精心篩選合伙人。集團(tuán)按照業(yè)務(wù)過硬、能力突出、團(tuán)隊(duì)認(rèn)可度高的選人思路，經(jīng)個(gè)人申請(qǐng)、資格審查、組織征求意見、申請(qǐng)人互評(píng)等選拔程序嚴(yán)格篩選，最終篩選出在歷年考核中綜合素質(zhì)過硬、投資業(yè)績(jī)突出、擅于帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)骨干為創(chuàng)始合伙人，具有相應(yīng)的業(yè)務(wù)決策權(quán)，成為一線指揮的作戰(zhàn)員，極大地激發(fā)了人的潛能和活力。

實(shí)施與市場(chǎng)接軌的運(yùn)作制度。持市場(chǎng)化選人用人，吸納和培養(yǎng)具有產(chǎn)業(yè)和金融背景的成熟人才。壓縮管理層級(jí)，設(shè)置大平臺(tái)協(xié)同、小分隊(duì)建制的工作制度，內(nèi)部管理高度扁平化。建立事業(yè)部制，按投資行業(yè)設(shè)置TMT、健康醫(yī)藥、清潔技術(shù)、文化、服務(wù)業(yè)、先進(jìn)制造和新材料等事業(yè)部，形成專注于不同投資領(lǐng)域的高效決策運(yùn)作單元。

建立符合行規(guī)的激勵(lì)約束機(jī)制。結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，全面實(shí)施差異化激勵(lì)措施。對(duì)合伙人，更強(qiáng)調(diào)與公司整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益相捆綁的激勵(lì)約束；對(duì)投資總監(jiān)、投資經(jīng)理等，更突出與個(gè)人業(yè)績(jī)相掛鉤。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)員工的考核淘汰，形成了與市場(chǎng)接軌、與行業(yè)相符、與業(yè)績(jī)匹配的激勵(lì)約束機(jī)制。

構(gòu)建科學(xué)有效的管控體系。集團(tuán)通過股東會(huì)、董事會(huì)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)對(duì)其進(jìn)行有效治理，并抓住重大項(xiàng)目的投資指導(dǎo)，重點(diǎn)關(guān)注擬投資項(xiàng)目是否符合行業(yè)發(fā)展方向、是否符合基金的投資目標(biāo)、是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)等，將集團(tuán)業(yè)務(wù)布局和風(fēng)險(xiǎn)防控有效傳導(dǎo)至投資端。

3、改革成效

通過混改，極大激發(fā)“人”的潛能和資本的活力，提升了國(guó)有資本的運(yùn)營(yíng)效率。江蘇高科技投資集團(tuán)擔(dān)當(dāng)政府專業(yè)抓手、扶持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的能力也得到大幅提升。混改后5年來，集團(tuán)資產(chǎn)增幅、規(guī)模增長(zhǎng)等量化指標(biāo)增長(zhǎng)迅速，目前集團(tuán)體系管理社會(huì)資本規(guī)模、年投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)均高達(dá)改革前的10倍，引入的優(yōu)秀人才達(dá)改革前的3倍，管理資本規(guī)模接近千億元，國(guó)有資產(chǎn)保值增值率達(dá)到116%，目前集團(tuán)核心主業(yè)已經(jīng)躋身國(guó)內(nèi)一流機(jī)構(gòu)最前列。。

合伙制作為中長(zhǎng)期激勵(lì)體系中的一種工具，具有其自身的特點(diǎn)和優(yōu)劣勢(shì)。但目前具體政策導(dǎo)向和要求尚不明確，在國(guó)企層面上運(yùn)用的較少，而國(guó)企由于自身體制和機(jī)制原因，可能存在經(jīng)濟(jì)效益一般，創(chuàng)新活力不足現(xiàn)象，這也是近幾年國(guó)企改革三年行動(dòng)計(jì)劃中不少國(guó)企積極探索合伙制的原因。觀察以上兩個(gè)國(guó)企案例，也在業(yè)務(wù)、人才及制度等方面存在相關(guān)問題，但通過組建合伙企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)化改革激發(fā)活力，提升自身行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

總結(jié)以上經(jīng)驗(yàn)，首先國(guó)企在組建創(chuàng)業(yè)合伙人中可通過吸納多元社會(huì)資本或者篩選能力強(qiáng)的優(yōu)秀骨干團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行持股，這樣能最大程度挖掘企業(yè)團(tuán)隊(duì)的潛力。其次通過市場(chǎng)化改革，通過市場(chǎng)招聘或去行政化手段激發(fā)合伙人團(tuán)隊(duì)活力，增加行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性。再者確定公司治理核心，發(fā)揮股東層和董事會(huì)在核心業(yè)務(wù)板塊公司治理中的關(guān)鍵決策作用。最后通過建立相關(guān)激勵(lì)約束機(jī)制，激發(fā)員工熱情，強(qiáng)力助推企業(yè)快速發(fā)展。此外需要注意的是（2006年修訂的《有限合伙法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)企等不得成為普通合伙人），但高達(dá)集團(tuán)就解決了國(guó)有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)不能做有限合伙制基金的障礙，成立的毅達(dá)資本并非國(guó)有控股公司，但在三分之二以上持股權(quán)表決的重大事項(xiàng)上，集團(tuán)具有一票否決權(quán)，且保證了國(guó)有資本的控制力。

總之，伴隨中長(zhǎng)期激勵(lì)體系政策的持續(xù)加碼，有關(guān)合伙制政策導(dǎo)向的推出日益完善，合伙制有望最大限度激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力，提高自身在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。而國(guó)企在政策允許的基礎(chǔ)上，可通過引入創(chuàng)業(yè)合伙人“做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有資本”，相繼組建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，優(yōu)化國(guó)有資本布局。目前國(guó)企改革三年行動(dòng)也即將落幕，但優(yōu)秀的合伙制度仍然是促進(jìn)國(guó)企活力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要一步，未來也會(huì)有更多的合伙制度應(yīng)用在國(guó)企中，打開國(guó)企混改的新局面！